Morska katastrofa statku rozdziela bliźniacze rodzeństwo Violi (Imogen Stubbs) i Sebastiana (Steven Mackintosh). Fale wyrzucają dziewczynę na brzeg nieznanego państwa, ale po Sebastianie nie ma żadnego śladu. Opłakując śmierć brata Viola musi poradzić sobie w całkiem nowych warunkach. Wszystko zmienia się, kiedy poznaje władającego tym krajem księcia Orsino (James Walker). Od pierwszego spojrzenia dziewczyna obdarza go miłością, ale na jej drodze do szczęścia stoi hrabianka Olivia (Helena Bonham Carter), w której książę kocha się bez wzajemności. Aby być bliżej ukochanego Viola przebiera się za mężczyznę i podejmuje u niego służbę. Jej "męski" urok budzi uznanie księcia, który - niestety - pragnie, aby jego nowy podwładny dopomógł mu zdobyć serce Olivii. Tymczasem Olivia wydaje się być wyraźnie zauroczona... Violą w męskim przebraniu.